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证券之星 李若菡

近日，芯导科技(688230.SH)披露了科创板首份2025年年报，公司出现了增收不增利的情况。证券之星注意到，作为公司的营收支柱，功率器件产品面临“量增价跌”的困境，拖累整体毛利率下滑，叠加理财收益减少等因素，公司净利润进一步承压。

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同时，公司推出重组草案，其拟以现金支付及发行可转债收购瞬雷科技，并募集配套资金，但此次溢价收购对应的却是较为宽松的业绩承诺。进一步研究发现，在计划发行可转债及定增募资的同时，芯导科技账面仍握有20亿元资金，且存在“左手分红、右手募资”的情况。

增收不增利，支柱业务毛利率下滑

公开资料显示，芯导科技主营业务为功率半导体的研发与销售，公司产品主要包括功率器件和功率IC两大类，产品可应用于消费类电子、网络通讯、安防、工业、汽车、储能等领域。

2025年年报显示，芯导科技实现营收3.94亿元，同比增长11.52%；归母净利润为1.06亿元，同比下降4.91%，公司陷入增收不增利的情况。

证券之星注意到，虽然公司收入呈增长态势，但其业绩考核尚未达标。年报提到，公司实施第二类限制性股票激励计划，本期未满足相应归属条件，限制性股票已全部取消归属并作废失效，相较2024年股份支付费用减少了592.74万元。

2023年限制性股票激励计划(草案)显示，该激励计划以2022年业绩为基数，设定了2023年至2025年的考核目标：营收或净利润增长率目标值分别为20%、40%、60%，触发值分别为15%、30%、45%，考核达成其一即可。不过，公司在上述考核期内，实际业绩均未达到触发值。

分产品来看，2025年，公司功率器件和功率IC产品出现分化。报告期内，上述两类产品的收入分别为3.61亿元、3309.98万元，同比变动幅度分别为13.94%、-9.41%。

证券之星注意到，功率器件作为公司的营收支柱，陷入量增价跌的困境。2024年，公司功率器件产品销量为93.78亿颗，同比增长26.55%。经计算，该产品单价为0.038元/颗，同比下滑9.97%。

受价格下行影响，公司该业务毛利率同比下滑3.16个百分点，为33.13%。在这一背景下，芯导科技去年整体销售毛利率为32.84%，同比减少1.59个百分点，已连续四年出现下滑。

梳理往年财报后发现，非经常性损益对公司净利润构成了重要支撑。2024年，在非经常性损益项目中，公司委托他人投资或管理资产的损益为5464.1万元，占当期归母净利润的比重近五成。2025年，公司该笔损益金额为3600.95万元，同比下滑了34.1%，对公司当期净利润造成影响。

净利润下滑之际，芯导科技现金流表现亦不容乐观。2025年，公司经营活动产生的现金流量净额为6278.71万元，同比下滑25.91%，主要系为支持业务扩张，公司战略性扩大采购且存货周转率提升导致当期购买商品支付的现金增幅更大。

溢价并购，业绩承诺被指宽松

证券之星注意到，年报发布当日，芯导科技重组草案同步出炉。

公告显示，公司拟以4.03亿元购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权。其中现金对价1.27亿元，可转债对价2.76亿元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5000万元。

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为42.79元/股，为公告当日收盘价(73.88元/股)的57.9%。需要指出的是，吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%股权，仅为瞬雷科技持股主体。交易完成后，芯导科技实现对瞬雷科技的100%控制。

瞬雷科技与芯导科技同属于功率半导体企业。公告显示，瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管(MOSFET)等。通过此次收购，芯导科技有望进一步完善产品矩阵，加快下游市场布局。

值得注意的是，此次收购存在溢价。以2025年12月31日为基准日，采取收益法评估结果作为评估结论，瞬雷科技股东全部权益价值为4.78亿元，增值率为271.01%；以资产基础法作为评估结论，吉瞬科技评估值为3.96亿元，增值率达2285.58%。本次交易完成后，芯导科技将形成3.2亿元商誉。

证券之星注意到，溢价收购之下，交易对手方的业绩承诺却相对偏低。重组草案显示，交易对方承诺交易标的2026年、2027年、2028年1-6月实现的经审计的扣非净利润分别不低于3650万元、4000万元、2100万元。

而瞬雷科技2024年及2025年的扣非净利润分别为3641.93万元、4813.7万元，其2025年实际业绩已高于2026年及2027年的承诺目标，此次业绩承诺被指宽松。

前募投项目全部延期，募资必要存疑

本次募集配套资金中，芯导科技拟使用5000万元用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。公司表示，此举有助于缓解资金支付压力、提升重组整合效果，并进一步提升科技创新能力。

证券之星注意到，在此次募资前，公司IPO共募资20.22亿元，扣除发行费募集资金净额为18.3亿元，其中超募13.87亿元。

重组草案披露了芯导科技前次募集资金的使用情况。公告显示，公司共有四个首发募投项目，分别为高性能分立功率器件开发和升级、高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化、硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目、研发中心建设项目。

值得注意的是，上述四个项目原定于2024年下半年达到预计可使用状态，目前均已延期至2026年12月31日。截至2025年末，各项目投资进度分别为39.34%、41.89%、23.22%、36.94%。此外，公司已累计使用8.3亿元超募资金用于永久补流，剩余5.57亿元超募资金暂无其他投入计划。

证券之星注意到，既要发行可转债，又要定增募资的芯导科技并不缺钱。

结合账面资金来看，截至2025年12月末，公司货币资金及交易性金融资产共计20.7亿元，其中交易性金融资产高达19.31亿元，占总资产的比例达82.89%，主要为闲置资金购买理财产品。同期，公司无短期借款，其一年内到期的非流动负债仅为34.78万元，公司账面资金较为宽裕。

此外，芯导科技存在“左手分红、右手募资”的情况。2025年分红方案显示，芯导科技拟向全体股东每10股派发现金红利4.3元，分红金额共计5056.8万元，占当期归母净利润的比重近五成。在这一背景下，公司募资必要性存疑。(本文首发证券之星，作者|李若菡)