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证券之星 吴凡

一场因独立董事去留引发的激烈内讧，在将可靠股份(301009.SZ)推向风口浪尖之后，于近日迎来了转折。3月1日，可靠股份发布公告，宣布取消原定于3月12日召开的2026年第二次临时股东会。而此次股东会的核心议题，正是审议此前闹得沸沸扬扬的《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》。

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证券之星注意到，从2月23日披露董事会决议时的针锋相对、万字激辩，到如今审议前夕的突然按下暂停键，公司给出的“为进一步核实相关情况”这一理由，显得意味深长。在经营层面，尽管2025年前三季度公司整体实现了营收与利润的双增长，但第三季度却出现单季亏损。长远来看，若董事会内部矛盾持续发酵，治理结构的不稳定恐将深刻影响公司的经营决策效率与未来业绩。

内讧升级，万字激辩

此次风波的导火索，表面上指向了董事鲍佳2024年的薪酬问题。

2025年11月，有投资者在互动平台对鲍佳的薪酬提出质疑：其2023年任总经理时薪酬为121万元，而2024年仅在短短19天任期内便获得243万元薪酬。投资者质疑该薪酬安排的合理性，认为其可能损害小股东利益，同时对审计机构在此事上的独立性提出疑问。

根据此前董事会公告，鲍佳2024年从公司领取的税前薪酬高达243万元。该笔薪酬由两部分构成：一是含税年薪120万元，二是当年额外的含税业务提成122.554万元。据披露，这笔提成款项在历经劳动仲裁受理后最终得以发放。从薪酬构成及发放过程来看，鲍佳2024年薪酬具备其合理性。

矛盾的焦点聚焦在鲍佳后续薪酬领取的合理性。

在2025年12月召开的第五届董事会薪酬与考核委员会中，会议指出，鲍佳目前仍在未实际到岗、未提供劳动的情况下，继续按年薪120万元的标准领取薪酬。依据公司2024年1月发布的董事薪酬方案，非独立董事不领取董事津贴。基于此，公司认为鲍佳的薪酬已不具备合理性，拟根据实际情况对其进行调整。

对此，独立董事景乃权建议将鲍佳的报酬以“无责津贴”形式发放，这一立场被董事长金利伟及公司方指责为“独立性坍塌”，认定其已从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人。”

今年2月，公司董事会审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》，罢免理由指出：景乃权已丧失独立性，未勤勉尽责，且不具备独立董事应有的职业操守，不宜继续履职。此次罢免事件，也引发公司与鲍佳、景乃权之间长达万字的激烈交锋。

证券之星注意到，鲍佳称此次罢免是金利伟的“打击报复”，其还抨击金利伟提名的其他董事是“橡皮图章”，只会盲从投票。景乃权则指责罢免理由“荒唐、肤浅且违法违规”，并质疑这是对累积投票制的攻击，是大股东想免谁就免谁。双方各执一词，昔日的创业伴侣如今在董事会层面已势同水火。

临时股东会“紧急叫停”

值得注意的是，根据原定流程，《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》本应提交至3月12日召开的临时股东大会审议。然而，在近期召开的董事会会议上，公司决定取消召开此次临时股东大会，给出的理由系“为进一步核实相关情况”。

相比于董事会层面的“刀光剑影”，可靠股份的经营基本盘同样面临考验。

自2021年上市后，公司连续四年营收呈现负增长，至2025年前三季度，公司实现营收8.29亿元，同比增长5.12%。尽管公司交出了一份业绩稳增的成绩单，但若单拆第三季度，公司归母净利润和归母扣非净利润均出现了亏损。

鲍佳在反对意见中多次质疑的经营决策问题，也确实击中了公司的痛点。证券之星注意到，在董事会第十二次(临时)会议中，鲍佳表示，由董事长兼总经理金利伟主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤产品业务，继2024年度亏损后，2025年1至6月亏损，2025 年7-9 月亏损。其同时指出，公司管理费用、财务费用、中介咨询费用自2024年以来不断大幅上涨，营业收入却一直增长疲软乏力。对此公司回应称，2025年前三季度，代售杜迪业务的营收同比增长61%，且大幅减亏；而单季亏损主要受汇兑亏损影响。

目前，可靠股份业务布局覆盖成人失禁、婴儿护理及宠物卫生三大领域。其中，作为核心支柱的成人失禁用品，虽身处银发经济的黄金赛道，但其业绩贡献却呈现“温吞水”态势。财务数据显示，该板块近年表现呈现小幅波动：2023年同比增长3.28%，2024年下滑1.33%，2025年上半年虽恢复4.62%的增幅，但整体增长动能仍显缓慢。

为扩大市场份额，提升盈利能力，公司于2025年10月公告称，拟筹划以现金方式收购上海汉合纸业不低于60%的股权，标的公司100%股权的整体估值暂定为不高于6.5亿元。不过鲍佳称，其对公司近期一项“6.5亿元现金收购案事先并不知情”。公司随后回应称，在发布收购意向公告前，公司管理层曾与鲍佳董事微信、电话沟通，但沟通未果，公司信息披露的流程合法合规。

此次临时股东会的取消，或许能给剑拔弩张的双方一个短暂的缓冲期，但治理的裂痕不会自动愈合。对于可靠股份而言，当董事会深陷内耗、战略决策在博弈中摇摆不定时，市场的信任将随之流失。这种不确定性不仅会动摇投资者信心，更可能直接反映在股价的持续承压与公司估值的重塑上，为未来的经营业绩蒙上长期阴影。(本文首发证券之星，作者|吴凡)