涉5000多家债权人及600多亿债权 协信远创破产案引入重整服务信托处置资产
作者:小微 发表于:2024年04月09日 浏览量:52621

南方财经全媒体见习记者 林汉垚 北京报道

涉5000多家债权人及600多亿债权 协信远创破产案引入重整服务信托处置资产
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近日,全国企业破产重整案件信息网发布《重庆协信远创实业公司等三十家企业合并重整管理人公告》,披露《重庆协信远创实业有限公司等三十家企业重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划(草案)》)”。

《重整计划(草案)》显示,截至2023年8月16日,共有5115家债权人向协信远创重整管理人申报了债权,申报金额合计928.6亿元,经协信远创重整管理人初步审查确认的债权合计623.78亿元。截至基准日2022年11月30日,协信远创等企业的破产重整涉及资产总额达242.9亿元,负债总额为470.08亿元。

面对5000多家债权人及初步审核确认的600多亿债权,协信远创重整管理人采取引进投资人和设立重整服务信托等措施来进行资产处置。有信托业内人士表示,在中国当前经济和法律环境下,很多企业和债权人的困境都需要通过法治化、市场化的方式来解决,重整服务信托既有《信托法》的制度优势,又可以发挥信托公司专业的资产管理能力,未来作为维护社会和金融稳定的关键工具,具有广阔的发展前景。

引入投资人、设立重整服务信托处置资产

协信远创成立于1999年4月8日,注册资本为26.6667亿元,公司股东为绿地控股集团有限公司、汉威重庆房地产开发(香港)有限公司,持股比例分别为19.99%、80.01%。

因无法通过资产出售或者债务重组解决债务危机,2021 年10 月14 日,重庆五中院根据北京易禾水星投资有限公司申请,依法作出(2021)渝05 破申428 号《民事裁定书》,裁定受理债权人对协信远创的重整申请,并指定北京德恒律师事务所和重庆海川企业清算有限公司担任管理人。协信远创进入重整程序之后,重庆五中院陆续受理远创商管、重庆远域、重庆远沛等二十九家企业的重整申请。

《重整计划(草案)》显示,协信远创等三十家企业是典型的集团化统一管理企业,协信远创重整管理人发现,协信远创与部分下属企业存在法人人格高度混同的情形,如三十家企业单独重整,无法解决保交楼等民生问题,且无法彻底化解整体债务风险,资产范围厘清困难,区分财产成本过高,不利于债权人公平清偿。

因此,协信远创重整管理人按照有利于资金引入、有利于投资人取得资产、有利于底层偿债资源归集的原则,同时考虑最大化保障债权人的公平清偿利益,遂向人民法院申请将远创商管、重庆远域、重庆远沛等二十九家企业与协信远创实质合并重整。

2022年11月19日,重庆五中院依法裁定协信远创等三十家企业实质合并重整。

根据《重整计划(草案)》,经营方案主要分为两部分,一是由上海领域基业企业发展公司(以下简称“上海领域”)、国民信托有限公司(以下简称“国民信托”)、河南东龙控股集团有限公司(以下简称“东龙集团”)等三家投资人取得协信远创等三十家企业中部分企业股权。该部分企业由自身通过恢复持续经营、逐步提升经营现金流以及投资人提供资金支持开发建设等经营方案,将提升企业资产价值和增加流动资金,实现债务清偿。

二是剩余企业及下属子公司将纳入重整服务信托统一经营管理,对于注入重整服务信托的资产,经营团队根据相关企业实际情况制定经营方案,保障企业资产保值增值,维护全体受益人的利益。

目前并未公布重整服务信托受托人

根据本次协信远创重整管理人所发公告,截止重整服务信托设立,协信远创等三十家企业未处置的全部资产都将注入重整服务信托进行处置,但本次并未公布协信远创重整服务信托的受托人。

根据计算,目前协信远创三家投资人共出资5.85亿元取得协信远创下属部分企业股权及资产,然而协信远创等企业的破产重整涉及资产总额达242.9亿元。也就是说,未来协信远创等企业的大部分资产都将由协信远创重整服务信托进行处置。

协信远创重整服务信托期限为5年,根据安排,将由信托机构代表“重整服务信托”出资设立特殊目的公司(以下简称“SPV公司”)。汉威公司持有的协信远创 80.01%股权、绿地集团持有的协信远创19.99%股权在人民法院裁定批准重整计划后调整为SPV公司持有。SPV公司持有的协信远创100%股权以及随同转移的协信远创等三十家企业持有的长期股权投资对外应收账款等未被投资人取得或者未在重整执行阶段处置的资产为信托财产。

协信远创重整服务信托的受益人分为A、B、C、D、E 五类分别对应有财产担保债权人、普通债权人、预留债权人、劣后债权人等四类债权人及原出资人,享有相应信托受益权。受益人可以通过持有信托受益权份额获得利益分配。信托利益分配完毕后,实现退出。还可以通过转让信托受益权份额的方式实现退出。


(协信远创重整服务信托交易结构)

最终确认三家投资人

除了大部分注入协信远创重整服务信托的资产外,协信远创重整管理人还通过引入投资人进行资产处置。其重整管理人分别于2021年12月10日及2022年11月26日通过全国企业破产重整案件信息网发布协信远创重整及协信远创等三十家企业实质合并重整投资人招募公告。

此前共有十三家意向投资人报名,其中包括产业投资人和财务投资人。截至目前,尚有上海领域、东龙集团和国民信托三家投资人,其余意向投资人均已书面致函管理人退出投资,

协信远创重整管理人表示,鉴于上海领域、东龙集团和国民信托三家投资人的投资标的及范围不存在竞合,并且符合投资人招募公告的投资人相关要求,因此上海领域国民信托、东龙集团分别为对应资产的投资人。

三家投资人的投资方案分别为:一、上海领域支付1.87亿元取得远创商管100%的股权、重庆远泽持有的重庆置尚 70%的股权、协信远创持有的南坪星光商场1076个车位以及重整主体对重庆置尚及重庆新置尚的全部债权。

二、国民信托支付100万元取得重庆远沛、重庆远轩、重庆远域、重庆远浩四家企业100%股权及重庆远沣持有的重庆新协文 48%股权,支付100万元取得重庆远溯、重庆远澜、镇江协信三家企业100%股权。

三、东龙集团以3.96亿元的价格取得协信远创持有的金融岛公司 40%的股权。

值得注意的是,国民信托目前是以投资人身份出现在协信远创重整计划(草案)中,那国民信托在协信远创重整中还担任了哪些角色?未来国民信托是否还会担任协信远创重整服务信托的受托人?

21世纪经济报道记者就相关问题向国民信托进行采访。国民信托表示,当前暂不便答复。

破产中引入信托工具应注意业务风险

信托工具越来越多地被应用于破产重整,自2019年渤海钢铁重整案首次将信托制度引入企业破产程序之后,企业破产服务信托已逐渐成为热点。同时,在外部环境的促使下,信托公司纷纷围绕“回归本源”开拓新思维、发展新业务,企业破产服务信托业务成为信托公司积极拓展的新领域。据不完全统计,截至2023年底,全国共有50个左右的破产案件在破产程序中引入信托工具。

此外,2023年3月,原中国银保监会发布的《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》(以下简称“《三分类通知》”)将企业破产服务信托作为明确的业务类别予以罗列,明确企业破产服务信托为信托公司作为受托人,为依照《中华人民共和国企业破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服务,设立以向企业债权人偿债为目的的信托。

根据《三分类通知》定义,协信远创重整服务信托属于风险处置服务信托中的企业破产服务信托。

资管研究员袁吉伟表示,风险处置服务信托是新三类中的重要一类资产服务信托,是信托公司重要的转型方向。风险处置服务信托能够为债务困境企业提供更高效的风险化解方案,特别是在整合债务人、债权人等利益方利益诉求方面,具有一定制度优势,所以逐步在大型债务重组中得到推广。

云南信托特殊资产业务部副总经理孟凡科曾发文指出,破产中引入信托工具应充分注意业务风险。他解释到,企业破产服务信托服务破产案件的风险处置,该类业务本身同样也存在业务风险。企业破产服务信托的业务风险至少包括信托工具的滥用风险和对信托底层财产的管理失控及信托治理僵局风险。

他进一步指出,滥用风险的责任主体主要是管理人,防范主体主要是信托公司,对信托底层资产的管理失控和信托治理僵局风险的责任和防范主体是管理人和信托公司。

孟凡科提醒到,任何工具都有其特定的应用场景及应用条件,破产服务信托也不例外。将破产财产委托至信托项下并用信托份额抵偿债务后,如果无原则地通过引入信托工具的方式结束破产程序,将损害债权人利益,有违破产法框架下破产挽救具有破产原因企业、维护破产各方利益,服务风险处置的初衷。

此外,袁吉伟还指出,当前破产服务信托门槛并不高,价格竞争激烈,信托公司主要提供基本受托服务。未来,信托公司可以更加深入地参与该类业务,提升专业能力,增强不良资产处置技能,延伸业务链条,增加其他信托服务,提高该类业务的盈利水平。